Impugnación de acuerdos sociales
En el ámbito del derecho societario, la impugnación de acuerdos sociales es una herramienta legal esencial para proteger los derechos de los socios y garantizar la legalidad en la toma de decisiones dentro de una empresa. Este mecanismo permite cuestionar judicialmente decisiones adoptadas por los órganos de gobierno de una sociedad que puedan ser contrarias a la ley, a los estatutos sociales o que lesionen el interés social.
¿Cuándo es viable impugnar un acuerdo social?
Según la Ley de Sociedades de Capital (LSC), los acuerdos sociales son impugnables en los siguientes casos:
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Cuando sean contrarios a la ley.
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Cuando se opongan a los estatutos sociales o al reglamento de la junta.
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Cuando lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.
Es importante destacar que no todas las irregularidades son motivo de impugnación. La LSC establece ciertas limitaciones, como en el caso de infracciones meramente procedimentales que no tengan especial relevancia o cuando la información incorrecta o insuficiente no haya sido esencial para el ejercicio razonable del derecho de voto.
¿Quién puede impugnar un acuerdo social?
La legitimación para impugnar acuerdos sociales está regulada en el artículo 206 de la LSC y recae en:
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Cualquiera de los administradores.
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Los socios que hayan adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo y que representen, individual o conjuntamente, al menos el 1% del capital social.
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Terceros que acrediten un interés legítimo.
En casos de acuerdos contrarios al orden público, cualquier socio, administrador o tercero puede impugnarlos, incluso si adquirieron su condición después de la adopción del acuerdo.
¿Cuál es el procedimiento para impugnar un acuerdo social?
El proceso de impugnación de acuerdos sociales se tramita a través del juicio ordinario y debe presentarse ante los juzgados de lo mercantil correspondientes al domicilio social de la empresa. El plazo general para interponer la acción es de un año desde la adopción del acuerdo, salvo en los casos de acuerdos contrarios al orden público, donde no existe plazo de caducidad.
El procedimiento incluye:
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Análisis del acuerdo: Evaluar si el acuerdo es impugnable según los criterios legales.
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Recolección de pruebas: Recopilar documentación y evidencias que respalden la impugnación.
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Presentación de la demanda: Redactar y presentar la demanda ante el juzgado competente.
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Tramitación judicial: Seguir el proceso judicial, que puede incluir audiencias y presentación de pruebas.
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Sentencia: El juez dictará una resolución que puede declarar la nulidad del acuerdo impugnado.
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